在美國投資成立公司的形式

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在美國投資成立公司的形式:
1、美國商業實體的形式
美國境外投資者可以選擇多種公司形式在美國經商。主要形式有：公司、不是美國公司的美國子公司、非美國公司在美國的分支機構、有限責任公司(LLC)、合伙、無限責任合伙的公司、有限合伙的企業、有限責任合伙的企業。合資企業是由兩個或多個非關聯企業共同投資設立的商業企業。合資企業可以采用公司、有限責任公司或合伙的形式。個人單獨投資或夫妻投資可采用另一種模式，即"個體企業"。

2、選擇企業形式時須考慮的主要問題
選擇企業形式時須考慮的最重要的因素如下：有限責任(即投資者對新的美國實體的債務、稅收及其他責任所應承擔的個人責任應被限制在何種程度上，以使得債權人只能向美國實體的資產求償)、管理和控制、資本和信貸要求、稅收方面的考慮、組織和運作的難易、所有權的可轉讓性和存在的連續性。

3、公司
A. 公司是外國投資者在美國設立商業實體所采用的最普通的形式。公司有以下兩種模式：
在美國設立新公司(或收購現存的美國公司)。如果這家新的美國公司的所有者為另外一家非美國公司，則該美國公司就被稱為非美國公司的美國子公司。
在美國設立非美國公司的分支機構。在這種情況下仍是該非美國公司在美國進行商業活動。從公司法的角度來看，并未形成任何新的法律實體。但從美國稅法的角度來看，該分支機構是一個獨立的納稅人。

4.、有限責任公司
有限責任公司是根據美國五十個州中某一州的法律而設立的非法人商業實體。通常必須有兩個或兩個以上的所有者，稱為"成員";但在一些州，如加利福尼亞州、特拉華州和紐約州，也允許一人設立有限責任公司。有限責任公司的成員可以是個人或實體，美國人或外國人皆可。有限責任公司成員人數并無上限規定。有限責任公司是美國各州法律規定的一種比較新的公司模式，在很短時間內就成為了一種大受歡迎的所有權形式。

5、合伙
A.合伙由兩個或多個人通過合同、即合伙協議的方式而設立。合伙人可以為個人或任何類型的實體，美國的或外國的皆可。合伙根據美國某一州的法律設立。各州法律都十分相似，只是在細節上有所不同。在起草合伙協議時既要注意到協商同意的問題，也要考慮到聯邦和州稅收的規定。盡管口頭合伙協議只要包括所在州法律要求的各方面，就可具有法律效力。筆者仍建議合伙人簽署一份書面合伙議，尤其應由美國律師起草，并附上相關的合伙法和稅法建議。

B. 合伙協議至少應包括如下內容：對合伙的出資(各合伙人應以何種財產向合伙出資?出資金額多少?何時可要求合伙人追加資金?);出繳資產的估價、利潤和虧損如何在合伙人之間分配、何時及以何種方式合伙人可以退出合伙、合伙人是否及何時應就向合伙提供的服務或資金獲得報酬以及如何處理所有權的變更。通常來講，合伙具有存在期限。除非合伙協議另行規定，如任何合伙人死亡或從合伙中退出，合伙即終止。這與公司的無限期存在形成鮮明對比。而且，根據大多數州的法律的規定，無論合伙協議如何規定，合伙人或合伙本身的破產都會導致合伙的解散。合伙可分為三種：無限責任合伙、有限合伙和有限責任合伙。

C. 無限責任合伙。無限責任合伙是由兩個或多個無限責任 合伙人為獲得商業利益而組成的聯合。通常，所有無限責任合伙人在商業運作中都比較活躍。他們之間的權利和義務在合伙中都有規定。所有的無限責任合伙人對合伙的債務、稅務和其他責任都負無限的個人責任。如果合伙的資產不足以清償債權人，債權人有權向合伙人的個人資產求償，這就是合伙和公司的關鍵區別之所在。同時，如果合伙人未能清償個人債務，而該合伙人的債權人通過申請合伙資產扣押令，來要求以該合伙人在合伙中的利益抵付其債務時，該合伙便解散。 每個無限責任合伙人都 被視為合伙的代理人。通常在同第三方交易時，無限責任合伙人有權進行公司運作所必須的任何活動，如聘用員工、以合伙的名義貸款或簽訂合同等。

D.有限合伙。有限合伙至少應有一個無限責任合伙人來負責監督合伙的日常運作，并對合伙的債務及其它責任承擔個人責任。通常，在有限合伙中由一家公司作為其唯一的無限責任合伙人。另外，有限合伙必須有一個或一個以上的有限責任合伙人。有限責任合伙人可以不用積極地參與合伙的運作，他們的名字也不必出現在合伙的名字中，他們亦無需代表合伙簽訂合同。

E. 有限責任合伙人的義務(不同于無限責任合伙人)以其對合伙的出資額為限。如果合伙的資產不足以清償債權人時，有限責任合伙人并不承擔個人責任。但是，如果有限責任合伙人違反了限制其參與合伙業務的規定，他們就應承擔個人責任。有限責任合伙人出繳的資本金必須為現金或財產。與無限責任合伙人不同，有限責任合伙人不得以服務出資。有限責任合伙人可在合伙協議規定的限度內分享合伙利潤。總的來講，對有限合伙的限制多于無限責任合伙，如有限合伙必須簽署書面的合伙協議。同時，越來越多的州法律也要求公開有關合伙的資料。有限合伙必須在所在州備案登記，并在指定的報紙上公布注冊證書正本、有關合伙人及其出繳資金的情況、特定的有限責任及其它相關資料。

F. 有限責任合伙。近來，許多州相繼通過新的法律來規范有限責任合伙的設立。這種法律實體通常是為特殊的專業而設計的，如會計事務所和律師事務所。通常情況下，有限責任合伙與無限責任合伙相似。除非有限責任合伙的合伙人監督或個人參與了引起該特定義務的事件，其不對第三方承擔任何責任。

6、合資企業
合資企業通常是合伙的一種特殊形式、即具有特定項目或目的、經營期限有限的合伙。每個合伙人和"合資人"可根據其實力和技術，以及對利潤分享和風險分擔的期望來出繳資金、產品及專業技術。合資企業這種模式的主要優點在于沒有手續上的約束，以及方便合資人分擔財務風險并從合資企業(該合資企業具有合資任一方單獨所不具備的實力)中獲利的靈活性。合資人之間的合資協議通常應規定合資人財產或服務的出資、合資的目的及期限、管理模式、利潤分享和損失分擔的方式、所有權的可轉讓性或限制及終止和爭議解決方法等。作為一種臨時合伙，合資企業受到合伙法律的管轄，合資人承擔無限責任，且適用合伙稅法。盡管任何個人或實體都可成為合資人，合資企業通常由兩個或多個公司設立。一般來講，并無合資人必須為美國籍的特別規定。將合資企業法人化也是可行的。如法人化，合資企業應受有關的州法律的管轄，并具備公司的有限責任和稅收方面的特征。

7、個體企業
個體企業是由單獨的個人(或夫妻)設立立并擁有的一種非正式實體。所有者對企業的債務和其他責任承擔個人責任。同其他商業形式一樣，個體企業也要求從當地獲得營業許可和執照。所有者通常會擔任管理職務。所有權可以轉讓，如所有者死亡或喪失行為能力，個體企業則終止。外國人也較容易設立個體企業。然而，由于個體企業主的所有人資產有用于清償企業債務和其他責任的可能性，如果業務活動達到了一定的程度或存在任何特別的責任風險的話，設立公司和有限責任公司會更為明智。

8、稅務
美國稅務在對待"公司"和"合伙"上有著本質的區別。公司是一個獨立的納稅實體，就其應納稅收入交稅。當公司向股東派發紅利或進行其它分配時，該股東也必須就其紅利收入納稅。這就是的公司"雙重納稅"。相反，合伙本身并非納稅人。合伙的納稅義務"轉移"給了合伙人，使其成為合伙中的唯一納稅人。享有"合伙"納稅待遇的公司必須申報聯邦稅和州稅，但該申請只是為了提供信息而已。在該申報中，合伙要申報每個合伙人的收入或損失、稅額抵免等。合伙人在其個人所得稅申報中也要申報該等項目。因此，如果外國公司是一家具有"合伙"稅收待遇的美國公司的合伙人，該外國公司應受美國稅法的管轄，在美國報稅。

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