并購重組入門須知

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一、基本概念
并購重組指帶來企業資產負債、收入利潤、股權、企業身份、法人等結構發生變化的所有行為（活動）皆可以稱之為并購重組。
并購和重組的差別是控制權的是否轉移，并購會帶來控制權的轉移，如借殼上市、企業合并等。




二、類型劃分
并購重組從大的分類來講，可以分為：合并、分立、資產置換、資產注入（置出）、借殼上市、債務重組等形式。




三、實現途徑
公司所有資產按流動性劃分可以大致分為：現金、股份和資產。要實現上述并購重組的類型，需要采用不同的資產組合，比如發行股份購買資產、換股吸收合并、資產置換等。即用交易一方不用類型的資產作為對價購買交易對手的不同的資產類型。
其不同組合便是實現的手段。




四、國內適用法律、法規及指導意見
《公司法》《證券法》
《上市公司重大資產重組管理辦法》
《上市公司收購管理辦法》
《上市公司非公開發行股票實施細則》
《關于上市公司以集中競價交易方式回購股份的補充規定》
《關于外國投資者并購境內企業的規定》
《上市公司并購重組財務顧問業務管理辦法》
《關于規范上市公司重大資產重組若干問題的規范》
《關于破產重組上市公司重大資產重組股份發行定價的補充規定》
《關于規范國有股東與上市公司進行資產重組有關問題的通知》
《國有產權轉讓管理暫行辦法》
《國有股東轉持上市公司股份管理暫行辦法》
《關于企業重組業務企業所得稅處理若干問題的通知》（財稅59號）


五、具體操作方式及案例分享
（一） 企業合并
在操作上有吸收合并和新設合并之分。
1、 吸收合并：一個企業合并另一企業，被合并方注銷，合并方繼續存在。在操作中為常見，


【典型案例】如：中國醫藥換股吸收天方藥業、金隅股份換股吸收太行水泥、中交股份換股吸收合并路橋集團、海通證券吸收合并都市股份、中國鋁業回歸A股、東軟股份合并吸收東軟集團等。


【金隅股份換股吸收太行水泥】金隅股份向太行水泥除金隅股份之外的其他股東按照1.2:1的比例發行A股，將其他股東所持太行水泥的股份轉換為金隅股份的股份，對異議股東提供現金選擇權，在所發行的A股上市流通后，若上市交易日A股價格低于轉股價格，則由中國信達提供追加選擇權。在合并完成后，太行水泥注銷，其債權債務、資產負債、業務人員等由金隅股份承接。
通過此方案，金隅股份不僅合并吸收了太行水泥，拓展業務板塊，更是實現了A股上市，成為A+H成員之一。
2、 新設合并：原來的企業全部注銷，新設立一個企業，為合并后的企業。　
從法律形式上講，它表現為“甲公司+乙公司=丙公司”。
一般采取兩種方式實現合并：
原公司股東保持在新公司中的股權：新設公司發行新股，原各公司的股
份可以全部轉化為新公司的股份，成為新設公司的股東。在新設合并中，新設立的公司采用新的公司名稱，承接原公司的全部資產和負債概。
原公司股東放棄在新公司中的股權：新設公司通過現金或資產的方式購買原公司的資產或股權。
【典型案例】1996年申銀證券與萬國證券新設合并為申銀萬國。
3、 控股合并：合并方通過直接或間接控制被合并方50%以上（不含50%）
的股權，完成合并，合并方與被合并方繼續存在。如贛粵高速控股合并贛粵工程、上海汽車受讓通用集團持有的上海通用1%的股份等。通過控股合并，能有效的消除同業競爭，減少關聯交易，優化企業財務報表。
（二） 企業分立
1、 新設分立：又叫解散分立。指一公司將其全部財產分割，解散原
公司，并分別歸入兩個或兩個以上新公司中的行為。
2、派生分立：又稱存續分立。是指一個公司將一部分財產或營業依法
分出，成立兩個或兩個以上公司的行為。新公司取得法人資格，原公司也繼續保留法人資格。
【經典案例】南方泵業派生分立杭州金潤投資、寶泰隆派生分立黑龍江寶泰隆焦化有限公司。
從實踐中看，企業分立的案例以派生分立為主，具體方式表現在股權結構和資產結構上：1）從股權結構看，有以下幾種類型：①派生公司與原公司股東結構一致，分立后同一股東持有了兩個以上公司股權，如南方泵業；②原公司股東分別成為分立公司的股東，即部分股東繼續持有分立公司的股份，部分股東持有派生公司的股份，股東互不交叉，如寶泰隆；③原公司股東分別成為分立公司的股東，即部分股東繼續持有分立公司的股份，部分股東持有派生公司的股份，股東之間有交叉。實際操作中以前兩者情形為主。2）從資產結構看，主要有以下兩種類型：①同時剝離部分資產和負債設立新公司；② 只分立部分資產而不分立負債的方式新設公司。其資產主要就是固定資產、無形資產、貨幣資金等，當然也有以持有其他公司的長期股份投資分立派生設立新公司的，如南方泵業就以其持有杭州之春綠色食品有限公司90%出資額和杭州萬達鋼絲有限公司78.125%出資額設立杭州金潤投資。從注冊資本講，分立后的所有公司的注冊資本之和為分立前的注冊資本。
通過企業分立，有助于改善公司業務體系，突出公司主營業務。
（三） 資產置換
會計術語“非貨幣性資產交換”，通俗講是用甲資產購買乙資產。在實務
中，主要是指上市公司控股股東以資產或現金置換上市公司的呆滯資產,或以主營業務資產置換非主營業務資產等情況,包括整體資產置換和部分資產置換等形式。
【經典案例】美利紙業、北人股份、ST阿繼、北亞實業（ST航投）等。
【北亞實業】北亞集團擬以其持有的鐵嶺藥用油100分之100股權、愛華賓館 100分之100股權和宇華擔保33.33%股權（即“置出資產”）與中航工業持有的中航投資100%股權（即“置入資產”）進行置換，置入資產與置出資產評估值的差額扣除中航工業贈與北亞集團價值449,285,665元中航投資股權資產后的剩余部分，由北亞集團以向中航工業發行股份的方式進行支付。北亞集團向中航工業發行股份的價格以北亞集團2007年4月27日停牌前20個交易日的均價3.89元/股為基礎，考慮北亞集團縮股和公積金轉增等因素后，確定為7.72元/股。實施完成后，S*ST北亞更名為ST航投。
本次重組，通過將中航投資100分之100股權置入上市公司、同時將與中航投資主營業務無關的相關股權資產置出上市公司的方式，使北亞集團從一家沒有主營業務的上市公司轉型為以證券、租賃、期貨、財務公司等金融業務和財務性實業股權投資為主要業務的上市公司，從而使公司基本面得到根本改善。
通過資產置換，可以改善上市公司資產狀況、提高盈利能力，突出主營業務，實現借殼上市等目的。
（四） 借殼上市
借殼上市則一般是指上市公司的母公司(集團公司)通過將主要資產注入到上市的子公司（殼公司），來實現母公司的上市。
借 殼上市不同于買殼上市。買殼上市，是指非上市公司作為收購方通過協議方式或二級市場收購方式，獲得殼公司的控股權，然后對殼公司的人員、資產、債務實行重 組，向殼公司注入自己的資產與業務，實現自身資產與業務的間接上市。它們的不同點在于買殼上市的企業首先需要獲得對一家上市公司的控制權，而借殼上市的企業已經擁有了對上市公司的控制權，除此之外二者在實質上并沒有區別。
借殼上市從操作方式上講有以下幾種：
1、接現金收購：完全采用現金收購的實例較少，不過可以節省大量時間，智能軟件集團即采用這種方式借殼上市。
2、完全通過資產或股權置換，實現“殼”的清理和重組合并，容易使殼公司的資產、質量和業績迅速發生變化，很快實現效果，如國金證券、海通證券均采用此方法成功上市，這也是實務中運用廣的方式。
3、兩種方式結合使用，實際上大部分借“殼”或買“殼”上市都采取這種方法。
【經典案例】相當多，近的如陽泉煤業集團借殼ST東碳、廈門宏發電聲借殼ST力陽、山東高速借殼*ST丹化、湖北路橋借殼東湖高新，華數傳媒借殼瑞嘉新材、山東華聯礦業借殼*ST大成等。
【山東高速借殼*ST丹化】本次交易的方案由發行股份購買資產及股份轉讓不可分割的兩部分組成：首先*ST丹化向山東高速集團發行679,439,063股股份作為對價，購買其擁有的路橋工程施工和養護施工業務相關的資產及負債，即路橋集團100分之100股權。其次*ST丹化控股股東永同昌將其持有的公司86,529,867股股份全部轉讓給山東高速集團的一致行動人——山東高速投資。本次股份轉讓后，永同昌不再持有*ST丹化的股份。至此，山東高速集團將直接和間接持有*ST丹化68.38%的股權，成為上市公司控股股東，，路橋集團將成為該公司的全資子公司，公司的主營業務變更為路橋工程施工和養護施工。
【借殼上市的審核要點】
根據《<關于修改上市公司重大資產重組與配套融資相關規定的決定>的問題與解答》，證監會在審核借殼上市方案中，將參照管理辦法，審核標準與IPO趨同：關注持續經營能力，治理與規范運作、獨立性及同業競爭或者顯失公平的關聯交易。
此外，在實際審核中，還關注發行股份購買資產的發股價格、標的資產合規經營、交易資產的權屬、資產的業務完整性、符合國家產業政策、注入資產的盈利能力、注入資產的交易作價、重組后的可持續發展、對歷史債務、對職工及中小股東等利益相關方的保護或者補償方式等。
（五）債務重組
債務重組，又稱債務重整，是指債權人按照其與債務人達成的協議或法院的裁決同意債務人修改債務條件的事項。即只要修改了原定債務償還條件的，即債務重組時確定的債務償還條件不同于原協議的，均作為債務重組。
債務重組的方式：
1、以現金、非現金資產償還債務；
2、債務轉換為股權；
3、修改債務償還條件；
4、以上多種方式的結合。
【經典案例】鋅業股份、ST興業、ST華龍（中昌海運）
【ST華龍】廣東華龍集團股份有限公司（以下簡稱ST華龍）于2000年上
交所上市，在2007年之前虧損一度高達每股3.04元，經過07年和08年債務重組后，2008年其每股收益高達1.09年，一度逆襲。
2007年12月，公司與重慶新渝實業發展有限公司等5家債權人簽訂了《債
務重組協議》，豁免公司債務3040.86萬元。通過此項重組活動，公司實現營業外收入3040.86萬元，2008年再度確認債務重組損益高達29,460.70萬元。通過債務重組，ST華龍不僅避免了退市，并且重新煥發了生機。


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1999年始創于中國香港的登尼特集團有限公司，18年來，一直致力于企業服務、資本運營和平臺運營，企業商標注冊作為集團公司幾大業務之一，登尼特不僅能為廣大公司創立者提供一站式的商標注冊服務，在條形碼申請、股權轉讓、公司名稱變更及財務記賬等企業運營管理領域有者得天獨厚的資源與優勢。


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