盡職調查報告要素

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盡職調查報告包含哪些內容？具體有哪些要點需要包含在法律盡職調查報告中，參見以下內容：




一、公司基本情況
1、設立及變更
（1）章程，包括設立時的章程及歷次修改后的章程或章程修正案；
（2）股東間的任何協議(如有)；
（3）驗資報告，包括但不限于證明注冊資本已清繳的驗資報告；
（4）營業執照，包括設立時、歷次變更及新經年檢的營業執照；工商主管機關下發的其它工商登記材料，包括但不限于股權變更時的核準變更登記通知書；
（5）分支機構的營業執照(如有)，包括設立時、歷次變更及新經年檢的營業執照；
（6）組織機構登記證、財政登記證、外債登記證(如有)及年檢報告；
（7）歷次股權轉讓協議；
（8）設立及歷次變更中的相關批文及批準證書；
（9）歷次股東會或股東大會決議及記錄；
（10）內資企業現在股東，如為法人，則請提供新的經年檢的營業執照，如為自然人，則請提供股東的身份證復印件；
（11） 公司如存在工會、職工代表大會，請提供相應的資質及會議文件；公司如存在員工持股、委托持股情形，請說明并提供相關文件；
（12）公司如經歷改制，請提供改制方案、政府部門和國資監管部門關于改制的批復文件，與改制相關的審計報告、資產評估報告、清產核資文件、與改制相關的資產、人員及債權債務的處置方案及相關協議。
（13）公司認為應提供的其它材料。
我們對上述問題所涉及的資料以公司于所在地工商行政管理部門登記備案的全部資料為準。


2、公司的各項法律資格、登記和備案
（1）請提供公司現行有效的的組織機構代碼證、稅務登記證（國稅和地稅，包括公司分支機構的國稅和地稅登記證）、外匯登記證等登記、許可、備案文件。
（2）說明公司目前從事的經營事項和業務種類，并提供公司從事之經營事項所需要的全部政府登記、許可、備案文件，包括但不限于各項行政許可文件（如特許經營批復文件）、相關的資質證書等。


3、公司的基本組織結構，包括：
（1）公司的董事會情況，包括董事長、董事簡介；
（2）公司監事會情況，包括監事會成員在公司任職情況；
（3）總經理、副總經理、財務負責人、技術負責人簡介及任職文件；
（4）公司職能部門結構、分支機構圖；
（5）公司相關企業（全資、控股、聯營、參股公司）結構圖；
（6）公司認為應當提供的其他資料。


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二、公司主營業務情況
1、公司現行有效的經營資質、重大獎項、公司等級、經營許可等的證明；
2、公司主營業務的情況說明，包括：
（1）每種主要產品的主要銷售情況，產品或服務的主要消費群體，產品或服務的平均價格及定價策略，主要銷售市場。
（2）2010年度前十名原材料和能源供應商詳細表（名稱、主要產品、金額及比例）；
（3）2010年度前十名銷售客戶詳細表（名稱、主要產品、金額及比例）。


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三、公司的主要財產
1、土地與房屋
（1）所擁有的土地
①對于通過劃撥取得的土地：國土資源管理機關的劃撥文件、國有土地使用權證；
②對于由國土資源管理機關出讓的土地：國有土地使用權出讓合同、國有土地使用權證、證明土地出讓金已清繳的收據；
③ 對于以其它方式取得的土地：國有土地使用證、相關證明及文件。
（2）所擁有的房屋
①房屋所有權證；
②房屋與土地對應情況的說明，包括對該房屋所坐落土地的國有土地使用證的序號、使用權所有人及土地類型(出讓、租賃或劃撥)的說明。
（3）所租賃的土地
①對于向國土資源管理機關租賃的土地：國有土地租賃合同、國有土地使用權證、證明租金已支付的收據；
②對于向第三方(第三方已經取得國有土地使用證)租賃的土地：第三方持有的國有土地使用證、土地租賃合同、租金支付憑證。
（4）所租賃的房屋
①對于向國土資源管理機關租賃的房屋：房屋租賃合同；
②對于向第三方(第三方已經取得房屋所有權證)租賃的房屋：房屋租賃合同、房屋租賃備案證明或在租賃合同上加蓋備案章、第三方持有的房屋所有權證、該房屋所坐落土地的國有土地使用證、租金支付憑證；
③對于坐落于劃撥土地上的租賃房屋：房屋租賃合同、證明第三方已繳納劃撥土地項下的土地稅或土地使用費的收據及證明。
（5）所出租的房屋
①房屋租賃合同、出租許可證、房屋租賃備案證明或在租賃合同上加蓋備案章；
②所出租房屋的說明，包括其房屋所有權證的編號、其所坐落土地的土地使用證的編號。
（6）在建工程
①立項批復、國有土地使用證、建設用地規劃許可證(如有)、建設工程規劃許可證(如有)、建設工程施工許可證、開工證；
②工程承包合同或建設合同。
（7）設定抵押的房屋和土地
①土地它項權利證明書、房屋它項權利證明書；
②抵押合同。
（8）其它文件
①國土資源管理機關的全部批復；
②公司認為應提供的其它文件。
2、知識產權
（1）商標
①商標注冊證；
②對于從第三方受讓的商標：商標轉讓協議、由國家商標管理機關下發的核準轉讓注冊商標證明(或轉讓注冊商標申請書)；
③對于擬注冊的商標：由國家商標管理機關下發的注冊申請受理通知書(或與商標代理機構簽訂的委托協議)；
④對于授權第三方使用的商標：商標使用許可合同、由國家商標管理機關下發的商標許可使用合同備案證明(或商標許可使用合同備案申請書)；
⑤對于第三方(第三方持有商標注冊證)授權使用的商標：第三方持有的商標注冊證、由國家商標管理機關下發的商標許可使用合同備案證明(或商標許可使用合同備案申請書)。
（2）其它文件
①專利、服務標識、商號、專有技術、標志、域名、軟件著作權的權屬證書(如有)；
②相關許可協議及登記備案證明(如有)；
③公司認為應提供的其它文件。
（3）其他重大資產
①公司主要資產清單及證明文件（如辦公設備、機器設備等）。
②機動車輛等運輸工具的行駛證；




四、公司的重大債權債務
1、重大合同
（1）重大商務合同
1）合資、聯營、合伙或投資參股及利潤共享的合同、協議；
2）2011年1-2月份簽訂的及以前年度簽訂的目前正在履行的年度（長期合作）采購和年度（長期合作）銷售合同（標的額由高至低排名前十的合同）；
3）2011年1-2月份簽訂的及以前年度簽訂的目前正在履行的單筆（長期合作）采購和單筆（長期合作）銷售合同（標的額由高至低排名前十的合同）；
4）與資產收購和處置，或超出一般業務范圍的經營有關的所有協議；
5）商標許可合同、專利許可合同；有關代理、經銷、專營權、特許或限制性交易的合同；
6）公司與關聯企業之間的協議；公司或其關聯企業的兼并、分立、合并、破產、清算的合同；
（2）公司作為合同一方或與公司經營有關的所有借款合同；
（3）公司的抵押合同、質押合同、擔保合同；抵押物品及質押物品的它項權利證明書；
（4）公司認為應提供的其它重大合同，即：
1）其中包括有公司日常經營性質的重大責任、義務或限制的合同；
2）公司日常正常經營之外非純粹契約性、市場性的協議；
3）能對公司的財務狀況產生實質性影響的任何其它合同；
4）公司認為對其經營前景有重大影響的其它合同。
2、近三年會計年度的審計報告（不存在審計報告，提供年度資產負債表）和利潤表；
3、截止基準日，公司及各子公司應收帳款、應付帳款、預付帳款和預收賬款、其他應收款和其他應付款的明細（金額、對方單位名稱及發生原因說明、賬齡，是否已確定無法收回及原因的說明）。




五、訴訟、仲裁及行政處罰
任何有關或涉及公司的已經發生的、正在進行的或已有明顯跡象表明可能要發生全部的重大訴訟、仲裁、行政處罰或者行政復議情況的文件，包括但不限于：
1、任何已經發生的、正在進行的訴訟、仲裁或者行政處罰的文件，包括但不限于起訴狀、答辯狀、反訴狀、上訴狀、再審申請書、仲裁申請書、代理詞、判決書、裁定書、行政處罰意見書、執行通知書及相關證據材料等；
2、行政機關、司法機關對財產的查封、凍結及其他強制執行措施的通知書、決定書，及對其履行、執行之新狀況的說明；
3、公司認為應提供的其它文件。




六、稅務與財政補貼
1、所適用的稅種、稅率的說明及近三年依法納稅的完稅憑證（重要稅種）；
2、稅務機關下發的減免稅優惠的批復；
3、所享受的特殊稅收待遇依據的法律規定或政策文件；
4、所收到的有關欠繳稅款的文件、通知及采取的解決方法；
5、財政機關下發的財政補貼的批復；
6、公司認為應提供的其它文件。




七、環境保護
1、排污登記、排污許可證、排污費繳納收據；分支機構的排污登記、排污許可證、排污費繳納收據；
2、環境評價報告及環保機關的審批意見；
3、防治污染設施、設備之竣工驗收合格證明及其設計和被批準使用年限的文件。
4、歷年來接受環保監督管理機關監督檢查的所有環保證明和相關文件；
5、潛在質量糾紛情況說明；截止基準日已因質量問題被扣款、遲延支付等情況的說明；
6、公司認為應提供的其它文件。




八、員工勞動保障
1、勞動年審手冊；
2、勞動合同文本、與工會的集團合同，勞動合同簽訂情況統計表（包括簽訂勞動合同人數、勞動合同期限分類統計）；
3、社會保險登記證、員工近三年社會保障制度執行情況、政策依據的說明及社會保險費繳納情況匯總表；
4、住房公積金登記證明；住房公積金繳納情況及政策依據說明；住房改革情況說明及政策依據；
5、社會保險與住房公積金的結算單據與繳納收據；
6、員工明細表，包括姓名、性質（在職、在崗、離退休、內退、停薪留職臨時工、下崗等）出生年月、工齡、職務或工種；
7、截止基準日，欠付員工工資、資金、福利、費用以及欠繳社會保險、住房公積金統計表；
8、公司近三年發生的涉及人數較多的人員變動的全部法律文件；[hhl2]
9、公司認為應提供的其它文件。




九、關聯方和關聯交易以及同業競爭
1、公司的股東以及實際控制人的資料；
2、股東和實際控制人的基本情況（包括現行有效的章程、合同、營業執照、設立批文等）；
3、公司與公司的控股股東或實際控制人發生交易的情況；
4、公司的其他關聯人以及其與公司發生的交易。




十、全資、控股子公司
1、全資、控股子公司的所有工商注冊登記資料（包括但不限于股東情況、董事會組成、政府批文、營業執照、章程、協議、驗資報告等）；
2、全資、控股子公司的重大資產（包括土地、房屋、知識產權等）清單、重大資產相關權屬證明書及他項權利證明書。
上述資料存在重疊和交叉的可能。




十一、其他特別的問題
其他任何對公司的經營計劃或對公司的資產或負債將會產生重要影響的計劃、安排、潛在風險等。
本清單只是列舉了初步的調查文件清單。隨著對公司情況的進一步了解，本所將針對公司的情況，陸續提出后續調查提綱或采取查驗、走訪、談話、現場勘查等其他方式進行謹慎調查，以保證本所的調查滿足要求。


1999年始創于中國香港的登尼特集團有限公司，18年來，一直致力于企業服務、資本運營和平臺運營，企業商標注冊作為集團公司幾大業務之一，登尼特不僅能為廣大公司創立者提供一站式的商標注冊服務，在條形碼申請、股權轉讓、公司名稱變更及財務記賬等企業運營管理領域有者得天獨厚的資源與優勢。


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